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安车检测缘何带病上市?

安车检测缘何带病上市?

红刊财经作者李壮

早在今年7月份,中关村空气污染防控联盟理事会主席颜梓清就曾向相关部委实名举报安车检测的检测设备造假、没有生产机动车检测系统软硬件资质等,至今这些举报尚未得到相关部委的回复,对安车检测的影响也不明。

主营业务是否具备生产资质仍存异议

“深圳市安车检测股份有限公司”(以下称“安车检测”)成立于2006年8月6日,2012年10月24日改为股份公司,控股股东为公司董事长兼总经理贺宪宁,持股比例为37.50%。公司今年发布的新版招股书介绍,安车检测“是国内机动车检测领域整体解决方案的主要提供商,是国内少数能同时提供机动车检测系统和行业联网监管系统的供应商,能够全面满足客户在产品与系统方案的设计、安装集成、运营维护以及行业监管等各方面的需求。”安车检测的客户包括全国各地的机动车安全技术检验机构、机动车环保检验机构、机动车综合性能检验机构、汽车制造厂、科研机构、维修企业及交通、环保和公安等行业管理部门,主要产品包括机动车检测系统和检测行业联网监管系统两大类,具体产品包括安检系统(检测机动车行驶安全性项目)、环检系统(采用工况法等方法检测机动车行驶尾气污染物排放情况)、综检系统(检测营运车辆的安全、经济、动力性能等)、新车下线检测系统、安检联网监管系统、环检联网监管系统、综检联网监管系统和维修企业联网监管系统等。安车检测自主生产的核心部件主要是各类检测台体、控制系统和联网监管系统的数据采集器,如“1.8M工位控制柜”“制动台电机控制柜”“ACCG环保测功检测系统控制柜”“ACYB二次仪表”“PLC控制柜”“ACPB系列平板式轮重制动检验台”等。

从各产品占主营业务收入比重来说,2013年、2014年、2015年和2016年1~6月,环检系统占主营业务收入的30.67%、35.43%、32.69%和32.10%,安检系统占主营业务收入的31.88%、30.63%、35.62%和40.63%,这两大系统长期占据公司主营业务收入的60%以上。

因为安车检测主营产品环检系统直接和汽车尾气排放检测相关,相关法律对此有专门规定。因此,安车检测在招股说明书“资质情况”中介绍:根据《中华人民共和国计量法》、《制造、修理计量器具许可监督管理办法》对于列入依法管理的计量器具目录(型式批准部分)的计量器具的制造、修理要办理计量器具许可证、型式批准和进口计量器具检定,且制造、修理计量器具许可属于前置审批事项。“公司的主要产品为机动车检测系统和检测行业联网监管系统,其自行生产上述系统中的检测台体部分(包括底盘测功机、汽车制动试验台等)、控制系统、管理系统等,其余设备如尾气分析仪、灯光检测仪及声级计等对外采购。2006年5月1日前检测台体中的底盘测功机、汽车制动试验台被列入国家依法管理的计量器具目录,2006年5月1日后新修订的目录中不再收入该等器具,即自2006年5月1日起,该等设备不再需要办理计量器具许可证。”

安车检测上市保荐机构申万宏源同样认为,安车检测“生产的机动车检测系统及行业联网监管系统相关设备不在国家依法管理的计量器具目录内,无需取得《制造计量器具许可证》,不存在未取得从事业务经营活动所需资质证书的情形。”

虽然安车检测和保荐机构申万宏源都认可主营产品不在国家依法管理的计量器具目录内就不必取得《制造计量器具许可证》。但《红周刊》记者却发现,安车监测的这个说法还是与国家的相关计量法规相悖。因为环检系统采用工况法等方法进行检测,根据《中华人民共和国计量法》(2015)第九条规定:“县级以上人民政府计量行政部门对社会公用计量标准器具,部门和企业、事业单位使用的最高计量标准器具,以及用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测方面的列入强制检定目录的工作计量器具,实行强制检定。未按照规定申请检定或者检定不合格的,不得使用。”第十二条:“制造、修理计量器具的企业、事业单位,必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备,经县级以上人民政府计量行政部门考核合格,取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》。”第二十三条规定:“未取得《制造计量器具许可证》、《修理计量器具许可证》制造或者修理计量器具的,责令停止生产、停止营业,没收违法所得,可以并处罚款。”根据《中华人民共和国计量法实施细则》第十八条规定:“凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品,必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后,应当履行型式批准手续,颁发证书。在全国范围内已经定型,而本单位未生产过的计量器具新产品,应当进行样机试验。样机试验合格后,发给合格证书。凡未经型式批准或者未取得样机试验合格证书的计量器具,不准生产。”《中华人民共和国大气污染防治法》(简称:大气法)第五十四条规定:“机动车排放检验机构应当依法通过计量认证,使用经依法检定合格的机动车排放检验设备。”另外,《计量法》第九条明确规定“实行强制检定的工作计量器具的目录和管理办法,由国务院制定。”

颜梓清向记者表示:“安车检测主要产品中机动车检测系统,包括安检系统、环检系统、综检系统等是用于机动车检验机构对社会车辆出具社会公用计量报告的计量检测设备,属于计量法中规定社会公用计量标准器具、安全防护和环境监测的强制检定计量器具。安车检测回避《计量法》和《实施细则》以及《大气污染防治法》的法律要求,引用连法规都算不上也不是《计量法》中要求的必须由国务院制定和颁发的计量器具的目录,而是由国家质检总局发布的《中华人民共和国依法管理的计量器具目录(型式批准部分)》的第145号公告,因此这个说法完全没有说服力。”

据业内人士向《红周刊》表示,如果被保荐的上市公司表示不用出具相关资质,保荐机构一般都会对上市公司的主管单位做访谈,要求主管单位出具相关证明。但在安车监测的招股说明书中关于“资质情况”的介绍,并没有对此进行提示。就此,《红周刊》记者还专门致电保荐机构申万宏源,对方以安车检测两位保荐代表人出差以及主要负责人开会拒绝接受采访,并表示“招股说明书已经很明白了。”

诉讼事项风险被淡化

在质疑安车检测业务资质外,安车检测还有一项诉讼事项在招股说明书签署之日的6月25日未披露,即6月25日签署之招股说明书称,“本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。”

据安车检测新版招股书披露,2014年6月18日,金铠星(北京金铠星科技有限公司)以本公司向大连市机动车污染管理处销售的简易工况法尾气检测系统侵犯其计算机软件著作权为由向大连市西岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令大连市机动车污染管理处及本公司停止侵权、消除影响、公开赔礼道歉,并连带赔偿1040990元。2015年2月20日,大连市西岗区人民法院完成一审庭审并宣判,驳回原告金铠星的全部诉讼请求。2015年4月26日,金铠星向大连市中级人民法院提起上诉。2015年8月31日,大连市中级人民法院裁定撤销一审判决,发回大连市西岗区人民法院重审。2016年4月10日,大连市西岗区人民法院经重新审理作出判决,驳回原告金铠星的诉讼请求。金铠星于2016年6月2日向大连市中级人民法院提起上诉。截至本招股说明书签署之日,该案二审尚未开庭审理。

不过,安车检测保荐机构北京市中伦律师事务所前后出具了多份法律意见书,其中签署于5月14日的、“遗漏”诉讼事项发生时的法律意见书认为,“发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。”在随后的7月21日,该律师所出具的法律意见书更改为,“除上述外,发行人及其附属企业均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的其它重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。”但保荐机构申万宏源未对该诉讼事项发表意见。

在金铠星诉讼安车检测技术侵权一案所涉及的技术产品,安车检测从2013年至2016年6月销售了1820套,占主营收入的32.18%。

对于这项占主营收入32.18%或存在侵权事项,安车检测则认为,与金铠星的诉讼“败诉而承担经济赔偿责任的可能性小于5%,不符合预计负债的确认标准,因此本公司无需对此事项计提预计负债。”

另外据其招股书显示,安车检测也握有多项专利。截至招股书签署日,安车检测已获授权的专利共有37项,包括非接触式汽车车身角度测量系统、双前轿车辆转向桥侧滑检测装置、一种叉车门架测试系统和用于粘砂滚筒的加热设备等发明专利,以及23项计算机软件著作权和多项非专利技术。安车检测称:“本公司重视研发投入和技术积累,长期致力于机动车检测核心技术的研发。”

但作为行业人士的颜梓清则对此提出疑义,“安车检测申请的专利及软件著作权与主营产品无关,这从其公示的知识产权名称与内容可以看出。”

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